Het is een publiek geheim dat Porsche het veel grotere Volkswagen wil
overnemen. De sportwagenfabrikant die woensdag met jaarcijfers komt, bouwde
afgelopen jaren het belang in het autoconcern uit.

Porsche wil Volkswagen, maar niet tegen elke prijs. In maart had de
fabrikant uit Stuttgart bijna dertig procent in handen. Zodra de dertig
procent zou zijn bereikt, moest Porsche volgens de Duitse wet een verplicht
bod op de gehele onderneming doen.

Dat lijkt geen probleem. Porsche wilde VW toch hebben. Een verplicht bod zoals
omschreven in de Duitse en sinds oktober ook in de Nederlandse
overnameregelgeving, kent echter een hoop nadelen, zegt partner Tim Stevens
van Allen & Overy.

"Je mag geen voorwaarden meer stellen. Je mag niet zeggen dat je
het bod alleen gestand doet als een bepaald percentage van de aandeelhouders
de stukken aanbiedt. Of alleen als de NMa akkoord gaat," zegt Stevens.
Bovendien dient de bieder bij een verplicht bod een ‘billijke’ prijs te
betalen. En billijk betekent de hoogste prijs die dat jaar voor het aandeel
is betaald.

Vanwege het onvoorwaardelijke karakter van het bod proberen bedrijven
vanzelfsprekend onder een verplicht bod uit te komen. Hoe dat moet, liet
Porsche in maart zien.

'De Porscheroute', heet de truc inmiddels onder ingewijden. Vlak
voordat het belang opliep tot dertig procent deed Porsche een vrijwillig
openbaar bod. Het bod was een lachtertje. Porsche bood zestien procent onder
koers van VW.

Ondanks het weinig serieuze karakter van het bod waren er zoals altijd wel een
paar aandeelhouders die aandelen aanboden. Het belang van Porsche in VW kwam
daardoor net boven de dertig procent. Porsche kon daarna rustig verder
bouwen aan het belang aan VW. “Want wie de dertig procent haalt dankzij een
vrijwillig bod, hoeft geen verplicht bod meer te doen," zegt Stevens.

Het verplichte bod bestaat niet alleen in Duitsland. Brussel eist dat
het overal in de EU gaat gelden. In Nederland is eenzelfde regel als in
Duitsland opgenomen in het Besluit Openbare Biedingen (BOB) dat in oktober –
overigens maanden na de deadline van Brussel - van kracht werd.

Het doel van BOB is een einde te maken aan de 'sluipmoord'. Een bod biedt
duidelijkheid voor de andere stakeholders, met name de werknemers. En de
overheid wil dat kleine aandeelhouders meeprofiteren van de overnamepremie.
Bij een overname ineens, wordt vaak flink boven de koers geboden om alle
aandeelhouders in één keer over te halen hun stukken aan te bieden. Bij een
sprokkelovername verdwijnt die bonus voor de aandeelhouder.

Bovendien, en dat is waarschijnlijk de belangrijkste reden voor een bedrijf om
een groot belang in een overnamekandidaat op te bouwen, ontmoedigt een
sluipmoord andere potentiële kopers. Zo ontstaat er geen overnamestrijd. En
een overnamestrijd is vanwege het prijsopdrijvende effect, fijn voor
beleggers.

In Nederland is de Porsche-route zodra BOB van kracht werd, ook
doorgedrongen. Tomtom heeft bij de overname op Tele Atlas in ieder geval
rekening gehouden met het verplichte bod. De fabrikant van
navigatieapparatuur zorgde voor een de facto 28 procentsbelang om concurrent
Garmin af te schrikken, en deed toen net als Porsche een vrijwillig openbaar
bod.

Het bod van Tomtom was in tegenstelling tot dat van Porsche heel serieus. Maar
door net onder de dertig procent te blijven, ontkwam Tomtom net als de
Duitsers aan de nadelen van het verplichte bod.

De u-bocht die Porsche toepaste, maakt de hele 30-procentsregel tot een
farce. De knibbel, knabbel knuistje-overname kan nog steeds. Het enige wat
nodig is, is een portie geduld. Koop net als Porsche elke keer een toefje
aandelen en je betaalt amper een overnamepremie.

Dit artikel is oorspronkelijk verschenen op z24.nl